Joint venture in India:

Cos’è una Joint Venture

Una joint venture comporta quasi sempre la creazione di una nuova società posseduta da due o più partner. Una joint venture è spesso costituita per un progetto specifico e generalmente non è destinata a una relazione commerciale a lungo termine. I partner contribuiscono con i loro asset (persone, macchinari, capitale e conoscenza) per uno scopo specifico e per un periodo di tempo limitato, ma rimangono aziende completamente separate. La joint venture costituisce una nuova società.

Le joint venture vengono solitamente costituite per entrare in nuovi mercati, sviluppare prodotti innovativi oppure ottenere accesso a reti e know-how locali. Questa forma di collaborazione risulta quindi molto gettonata nelle strategie di espansione internazionale, in quanto le aziende estere possono trarre beneficio dalla conoscenza del mercato del loro partner locale, e al contempo i partner locali ottengono accesso a conoscenze, tecnologie e capitali internazionali.

In India, possedere una conoscenza locale è di fondamentale importanza per il successo di qualsiasi business: ecco perchè entrare nel mercato con una joint venture è particolarmente attrattivo. Tuttavia, ci sono esempi di joint venture in India che hanno fallito per problemi culturali e scarsa leadership, come il caso di McDonald’s. Per evitare di incorrere in simili dinamiche, delineiamo i passaggi da intraprendere per avviare una joint venture di successo.

Protocollo d’intesa (MOU)

Prima di costituire una nuova entità con un partner indiano, è fortemente consigliato condurre una due diligence approfondita, come per qualsiasi altra transazione commerciale. Inoltre, la redazione di un protocollo d’intesa (Memorandum of Understanding, MOU) è molto comune in India. Tale MOU garantisce che tutte le parti comprendano pienamente e concordino sullo scopo, le responsabilità e i rischi della joint venture. È un documento breve senza molto gergo legale, che indica i ruoli di entrambe le parti e stabilisce una tabella di marcia per il futuro mettendo chiarezza sulle intenzioni delle parti, la gestione dello stabilimento e all’allocazione dei costi.

Esempio di protocollo d’intesa per una joint venture in India

• Obiettivi del progetto
  Esempio: “La joint venture punta a implementare una struttura manifatturiera per pezzi di ricambio di automobili a Chennai con una capacità di produzione di 50.000 pezzi all’anno.”
• Responsabilità e mansioni del partner
  Esempio: “La parte A (azienda estera) provvederà a fornire la tecnologia, che consiste in attrezzatura dal valore di 2 milioni di dollari, e le competenze tecniche. La parte B (azienda indiana) contribuirà con la conoscenza del mercato locale indiano, la rete di distribuzione esistente e il supporto nella conformità alle normative.”
• Struttura aziendale
  Esempio: “La joint venture sarà gestita da un consiglio direttivo con 6 membri aventi lo stesso potere decisionale (3 membri per parte). La parte A eleggerà il CEO, mentre la parte B eleggerà il CFO e il direttore operativo.”
• Allocazione dei costi e degli investimenti
  Esempio: “Capitale d’investimento iniziale di 5 milioni di dollari divisi al 60% (parte A) e 40% (parte B).”
• Finestra temporale e passaggi intermedi
  Esempio: “Passaggio 1: ricerca di mercato e approvazione delle norme (mesi 1-6). Passaggio 2: messa a punto dello stabilimento e selezione del personale (mesi 7-18).”
• Fondo rischi
  Esempio: “I rischi tecnologici saranno presi in carico dalla controparte straniera, mentre quelli legislativi e del mercato locale dalla controparte indiana.”

Statuto Sociale (AoA)

La maggior parte delle joint venture in India vengono costituite come società a responsabilità limitata private. È obbligatorio per una Private Limited avere almeno due amministratori, di cui uno residente in India, ovvero, che ha risieduto in India per un periodo di almeno 182 giorni nell’anno solare precedente. Non deve necessariamente essere indiano.

In una Private Limited, lo Statuto Sociale (Articles of Association, AoA) è un documento fondamentale. L’AoA è un requisito quando si costituisce una Private Limited in India e contiene disposizioni per la gestione interna della società.

Il Companies Act 2013 dà alle aziende la libertà di definire autonomamente il contenuto dell’AoA. Ad esempio, l’AoA contiene una clausola sui passi da intraprendere in caso di conflitto o cessazione di una join venture in situazione di stallo. È quindi consigliabile dedicare tempo e attenzione alla redazione dell’AoA. Non utilizzare un MoA standard, preconfezionato. Il Companies Act, 2013 richiede che ogni società abbia un MOU e un AoA. Il MOU e l’AoA sono i documenti costituenti della società. Entrambi devono essere depositati presso il Registro delle Imprese (la Camera di Commercio indiana) della provincia in cui la società intende stabilirsi.

Accordo di joint venture in India

Una volta che il MOU e l’AoA sono stati approvati, le basi per la joint venture sono state completate. Ora si può redarre l’Accordo di joint venture. Questo è un documento di lavoro che si concentra esplicitamente su:

• quali decisioni i partner possono e potrebbero prendere in merito alle azioni,
• struttura di gestione,
• diritti di recesso,
• questioni di concorrenza,
• risoluzione delle controversie,
• diritti di proprietà intellettuale,
• eventuali garanzie.

L’Accordo di joint venture non è un documento vincolante ed è redatto unicamente ai fini di documentare la cooperazione e le responsabilità dei partner. La legge indiana fornisce sufficiente flessibilità alle parti per definire i propri accordi in un accordo definitivo.

Richiede una certa competenza nella redazione dei documenti senza alcuno spazio per ambiguità. Documentazione complicata e vaga può essere fatale per la joint venture e ostacolare gli interessi delle parti.

Strategia di uscita e scioglimento

L’Accordo di joint venture dovrebbe includere anche una strategia di uscita pianificata, in modo che tutte le parti siano protette una volta che la partnership ha raggiunto il suo obiettivo.

La maggior parte delle joint venture viene sciolta attraverso l’acquisizione di un partner. È consigliabile includere termini chiari per la cessazione di una joint venture nell’accordo. Una volta che le parti hanno determinato i punti chiave per l’Accordo, è saggio affidare la questione a un avvocato in India. Egli può convertire i punti chiave nel documento ufficiale dell’Accordo, tenendo conto delle leggi e normative indiane.

Supporto locale per la costituzione di una joint venture in India

La costituzione di una joint venture ti offre quindi importanti vantaggi come azienda internazionale e nuovo arrivato nel mercato indiano. Senza bisogno di un lungo periodo di avviamento in cui costruire una rete, trovare il distributore giusto e acquisire clienti. Puoi contare sul tuo partner indiano per tutto questo. Ma la responsabilità di costituire la joint venture stessa ricade naturalmente sulle tue spalle. La conoscenza e il supporto locali non sono da trascurare in questo processo.

Vuoi affrontare tutto il lavoro preparatorio per la joint venture in modo ineccepibile e iniziare con tranquillità e i documenti giusti in tasca? Abbiamo un team di esperti locali a tua disposizione per rendere il tuo inizio il più agile possibile.